Enrique III (1551-1589), rey de Francia, hijo tercero de Enrique II y de Catalina de Médicis, al principio tuvo el título de 'Duque de Anjou', ocupó por elección el trono de Polonia (1573) y en 1574 regresó a Francia para suceder a su hermano Carlos IX.
Enrique III fue asesinado en Saint-Cloud por el dominico Jacobo Clemente. Con él se extinguió la rama de los Valois.

w Fernando (1571-1573)
w Carlos Lorenzo (1573-1575)
w Diego (1575-1580)
w Felipe (1578-1621) que se convertiría en el heredero de la corona con el nombre de Felipe III
w María (1580-1583) cuyo nacimiento causo la muerte de la reina.

& Gobierno.- Desde que en 1543 fue nombrado Regente, Felipe actuó como verdadero Rey de España aunque no lo fuera de hecho hasta el año 1556, año en que Carlos V abdicó las coronas de Castilla y Aragón.

Felipe II fue el monarca más poderoso de su tiempo, en España poseía los reinos de Castilla, Aragón, Baleares, Navarra y Rosellón.
En Italia era Rey de Nápoles, Sicilia, Cerdeña y Duque de Milán. Además, poseía la herencia borgoñona, los Países Bajos y el Franco Condado.
En África poseía las Canarias, Orán, Bujía y Túnez.
Además de poderosos territorios americanos, junto con algunas posesiones en Oceanía.
En 1580 se unió a sus dominios el reino de Portugal, junto a todas sus plazas africanas y sus posesiones americanas.
Bajo su reinado se completó la conquista de las islas Filipinas.

Por otra parte, la debilidad del Imperio de Felipe II residía en la maltrecha economía, situación heredada de las empresas europeas de Carlos V.

Las directrices del gobierno de Felipe II fueron las mismas que las de su padre, aunque aplicadas a una época y circunstancias diferentes. Trató de defender el catolicismo frente a la agresión del Islam y de la Reforma, asimismo trato de conservar la herencia de sus dominios sin pretender aumentar sus estados.

El gobierno de Felipe II se caracterizó por una administración centralizada, de forma que todos los asuntos y papeles de Estado pasaban por sus manos.
En la organizada administración destacaba la figura del Secretario de Estado, hombre de confianza del Rey, cargo ostentado como hombres de la talla de Gonzalo Pérez y su hijo Antonio Pérez.

1 El aragonés Antonio Pérez, secretario de Felipe II, hizo creer al monarca que convenía hacer matar a Escobedo, secretario de su hermano, don Juan de Austria. Cuando se descubrió que todo era por intereses personales, tuvo que huir, primero a Aragón, y luego, protegido por los aragoneses, y con resistencia armada a las fuerzas reales, a Francia.
Felipe II no modificó los Fueros de Aragón, aunque castigó severamente a los implicados en el incidente.

Dentro de un gobierno absolutamente personal, en una primera época aparecieron hombres como el Príncipe de Éboli y el Duque de Alba que influyeron en sus decisiones.
El Príncipe de Éboli puede considerarse el origen del valimiento en España.

Duques de Pastrana 

Después del matrimonio de Felipe II con la reina inglesa María Tudor, ante la amenaza de que naciera un heredero sobre el que recayera el trono inglés y los Países Bajos, el rey francés Enrique II se alió con el Pontífice y con los turcos contra Felipe II.
Los ejércitos franceses se dirigieron hacia Nápoles, mientras los turcos atacaban Orán y otro ejército se dirigía hacía Navarra.
Por otra parte, Isabel Tudor conspiraba contra su hermana María.